赵先进 段慧敏 上海大学
摘要：2017年3月10日，Dick Clark Productions集团的所有者发出声明，宣布Dick Clark Productions集团与中国万达集团的交易已经终止。至此，中国大连万达集团收购Dick Clark Productions集团的交易行为，正式宣告失败，万达集团首次进军电视业便折戟。这是万达集团第一次未能通过重大的海外收购，也是中国企业进行跨国并购失败的又一案例。本文对该案例的具体过程和失败原因进行了详细论述分析，并针对性的提出了几点相关启示。
近年来在经济全球化程度日益加深的全球环境影响下，中国企业并购浪潮一波接一波，并购步伐不断加快，尤其是2016年，中国企业跨国并购交易额和交易数量呈现井喷式增长，交易数量达到438笔，累计宣布的交易金额为2158亿美元。但是到了2017年，根据《2018中国企业跨境并购特别报告》显示， 2017年中国企业共宣布了400宗跨境并购交易，披露金额的交易总额达1,480亿美元，并购领域逐渐向高科技制造业、TMT行业集中。虽然中国企业不断寻求向海外扩张并且取得了不错的成就，但是海外收购还是开始呈现疲软的趋势，一些著名企业在受到各方面阻碍之后并购热情消退，甚至逐渐开始退出跨国并购的舞台。与2016年相比，2017年的公开披露交易额回落了将近28%。这其中，有很多较大并购案的失败使很多企业，尤其是民营企业开始逐渐丧失信心，不愿意再进行海外投资。例如，中国大连万达集团收购美国Dick Clark Productions集团在几经波折之后最终宣告失败，这也是万达集团第一次未能通过重大的海外收购，而这次交易失败对中国民营企业来说无疑是一种警示，具有非常重要的参考价值。本文将对此次并购案例的过程进行论述，重点剖析导致此次并购失败的主要原因，并在此基础上提出几点相关启示，希望对将来中国企业开展跨国并购活动提供一定的借鉴。
一、案情简介
Dick Clark Productions集团（以下简称DCP集团）创立于1957年，总部位于加利福尼亚州圣莫妮卡，是一家著名的电视节目制作公司，是全球规模最大最顶级的娱乐公司之一。著名的“金球奖”“全美音乐奖”以及“公告牌音乐奖”等都是其下属的节目，因此DCP集团在全球娱乐范围内的影响力颇高。近几年来，美国大幅度提升了文艺体育类节目的电视转播权费用，而DCP集团主要的收入都来自于电视的转播权，其与美国各个主要的电视台都签订了长期的转播权协议，集团资金充足，现金流充沛，经营安全性高，利润也是呈稳定增长的趋势，因此美国对电视转播权费用的提高更是大大提升了DCP集团的利润空间和企业价值。
大连万达集团股份有限公司创立于1988年，30年的时间里，万达集团已经发展成为了一个成熟的企业，旗下包括了商业、文化、网络、金融四大产业集团。“国际万达”是万达企业文化的核心理念，万达集团致力于成为世界一流的企业。近年来，万达开始将目光转向了国际市场，每年都会拿出大量资金固定进行海外投资，娱乐和体育产业是其海外项目的主体，而美国则是万达集团进行海外扩张的首选。影视传媒行业是万达集团在进行海外扩张的过程中尤为看重的一部分，也是投入资金最多的业务。2012年，万达集团以26亿美元的高价收购了美国AMC集团，AMC集团是全球第二大院线集团，此次收购正式拉开了万达海外并购的序幕，此后，万达不断加快其海外投资的步伐，企业在全球的影响力也不断扩大。2016年11月4日，万达集团宣布正式开始与美国DCP集团洽谈收购事宜，此次收购公开交易额为10亿美元，收购DCP集团的全部股权。这是万达集团首次进军电视制作行业，DCP集团的最大优势在于其优质的电视节目资源，此次收购也就会大大提升万达集团在影视方面的影响力，也是万达集团娱乐产业发展过程中重要的一步。根据当时万达集团与DCP集团的收购协议条款，收购完成后，DCP集团现任管理层都将全部留下，而且将签订长期雇佣协议。根据收购意向协议，此笔交易的完成时间是2017年1月17日，而万达集团也一直在为完成交易而进行努力，不断催促各方进行施压，希望能尽快完成此次交易。但是2017年初，人民币大幅贬值，人民币兑美元一度达到“7”，万达集团对此次交易表示了担忧，此笔交易金额巨大，万达集团方面认为在这个敏感时间里，如果集团还用大量现金收购海外资产，那么公司资本就会大幅度缩水，因此，万达集团方面决定将交易延期，根据合约，该交易可以延期至2月底完成，但是由于是万达集团方面提出延期，因此按照协议，万达集团应该向DCP集团支付5000万分手费的“一半”。但是到了2月10日，DCP集团代表突然发出声明，宣布DCP集团与中国万达集团的交易已经终止，终止原因是万达集团在交易延长期间按时履行合约。同时，由于是万达集团方面的过错，因此DCP集团提出了诉讼，要求万达集团支付剩余的一半“分手费”。至此，中国大连万达集团收购Dick Clark Productions的交易，正式宣告失败。
二、 案例分析：
（一）中企在美并购受到的政治干预加强
近年来，在美国，美国外国投资委员会以国家安全、战略产业保护等名义对中国企业在其境内的跨国并购活动所进行的审查已经成了中国企业在美国进行跨国并购交易失败的最主要原因。2016年，中国企业对美国企业的并购交易额为627亿美元，而在特朗普上台之后，2017年并购交易额骤降至136亿美元。由于意识形态的不同，美国政府和政治力量已经严重影响到了中国在美国所进行的所有海外并购活动。根据搜狐财经的报道，在2008-2017年间，我国对美国公司的竞标中，被撤回的交易占到了全部竞标的四分之一。传媒方面，中美公司的交易由于政治因素而不断受阻。例如，2016年12月，安徽鑫科新材料公司宣布收购美国Voltage Pictures公司，交易额为3.5亿美元，Voltage Pictures是著名电影《拆弹部队》的制作方，交易一旦成功，对于中国的影视行业无疑有着很大的促进作用。但是，由于美国政府的强烈干预，最终此笔交易在12月底就宣告失败。美国政府的干涉不仅影响了中国企业在美国国土的交易，甚至是中国东莞勤上光电股份有限公司在收购荷兰企业Lumileds时，也是由于美国政府的强行干预而最终失败，此类案例不胜枚举。万达在此次收购之前，已完成对美国AMC、美国卡麦科、美国传奇影业等美国文化类企业的并购，频繁的资本操作引起了美国众议院对于交易的特别关注，众议院议员曾联名向美国政府致信，声称中国企业近年在美国进行投资太频繁，因此为了更加便于美国外国投资委员会对中国传媒企业在美收购行为的审查，希望能够重新评估美国外国投资委员会的职能范围。这一举动无疑大大增加了万达集团此次收购的难度，也是最终交易失败的一个主要原因。
（二）国内海外投资政策收紧
2017年初，中国的监管机构开始通过新的资本控制政策来收紧中企的对外投资，这是因为中企在海外的投资金额都较大，而这也是人民币贬值的一个重要原因，人民币贬值导致民众对国民经济开始丧失信心，为了维持民众情绪，保持人民币的币值稳定，中国政府开始对大额的海外投资包括海外并购进行更为严格的监督。其实，从2016年下半年开始，就不断有政府要收紧资金出境的传闻，2016年11月初，央行公布外汇储备按月下降457亿美元，这已经是该数据连续下降的第四个月了，外汇储备持续大量蒸发，使得中国政府不得不开始进行管控，不断收紧海外投资政策。此外，近年来，中企频频出手进行大规模海外收购，政府担心太多企业利用海外投资的时机而将资金转移到国外，因此中国政府收紧了资金出境和对外投资的政策，以遏制资金外流和外储的缩水。而此次收购金额高达10亿美元，自然受到了政府的高度监管，交易资金难以汇出境内，因而无法履行合约，最终导致交易失败。
（三）危机处理不当
危机的处理不当也是万达集团收购DCP失败的一个重要原因。此次收购的最终失败是Dick Clark 的控股股东Eldridge Industries认为万达集团未能履行合同而宣告终止此次合作。万达集团最初同意在一月份完成交易，但是由于境内政策收紧，万达方试图将交易截止期限延长到二月底，并为此支付了一半的“分手费”，但是在将交易期限延长之后，万达集团没能和中国政府以及监管机构进行妥善沟通，没能及时向政府提交详尽的分析报告来获得政府的信任，导致资金出境问题依然无法解决。而且，一直到交易宣告失败，美国的监管机构并没有实际干涉此项交易，只是表现了担忧，而万达集团没有制定及时的应对策略，没有与美国方面相关负责人进行及时沟通，并且态度不够强硬。万达集团董事长曾在公开场合说此次收购的目的在商不在政，而万达并没有及时向美国政府提供此方面相关证据，而任由美国国会议员对其政治目的怀疑的扩大化。万达集团在面对危机时，没有正确处理危机，而是消极应对，从而使得交易未能在延长期限的截止期内完成，最终导致交易失败。
（四）错误估计当前国际环境的复杂性
跨境并购涉及到多方利益，因此在交易前必须要认清国际形势，对东道国和母国相关政策进行详细分析和了解，如果没有提前了解国际政治环境，对海外投资相关政策不够了解，则在并购过程中可能会遇到各种阻碍。万达收购失败的另外一个原因就是没有审时度势，没有意识到当前收购形势的复杂性以及对于万达集团的不利局面。万达集团董事长王健林自称收购DCP集团的兴趣在于商业方面，与政治无关，但是收购消息的传出在美国还是产生了巨大的震动，众多众议院议员认为中国在好莱坞的势力日渐扩大，会严重影响美国国内传媒业的发展。而万达此前肆无忌惮的收购行为已经引起了美国方面的担忧，而万达集团并没有停止其扩张的脚步，反而更加野心勃勃。恰逢中国境内开始对海外交易进行更加严格的监管，不断收紧资金出境和海外投资，而且已经有机构预计在这种政策环境之下，未来大宗交易量将有显著下滑，企业在进行跨国并购交易之前应该谨慎理性，认清形势。在如此紧张的国际和国内形势之下，万达本应该停住其大手笔的海外收购行为，但是万达依然斥巨资计划收购DCP集团，必然是阻碍重重，而且万达没有构建潜在的风险预警机制，在遇到阻碍时只能以延期来面对，而没有更好的解决办法，最终失败也不足为奇。
三、几点启示
（一）充分评估政治环境，制定防范性措施
上述案例对于中国传媒行业甚至是TMT行业的跨国并购有着相当大的借鉴意义，为了提高未来中国企业进行海外并购交易的成功率，中国企业一定要吸取本案的经验教训。中国企业在发起并购之前，要充分了解东道国的政策、制度、法律环境，尤其是东道国对于外来资本的审查力度，了解东道国审查机构的职责范围，考虑到此行业在东道国是否受监管比较严格，确保中企在当地收购的合法性，并且能够较为准确的预测收购可能会遇到的审批阻力，从而有针对性的制定一些防范性措施并且提前准备好相关材料以备东道国审查。很多企业在盲目扩张的过程中忽视了对东道国的调查环节，一味按照以往的经验来进行海外交易，而实际上，即使是在同一个国家，其审批制度也是会有变化的。因此，对东道国的预先调查是中企进行海外收购必不可少的一个部分，知己知彼，方能百战不殆。
而在国内，中国政府对资金出境和对外投资的收紧导致万达资金无法从境内汇出，不能按时履行合约，从而导致交易失败。因此，对于国内相关政策必须要充分了解，还要判断出未来可能的趋势，从而可以提前做好准备，以应对可能发生的风险。
（二）巧妙化解政治阻力
政治因素是目前中国企业在美国进行跨国并购失败的最主要阻力。因此，中国企业在进行跨国并购时，应充分评估东道国的政治阻力，尽量选择政治开明、阻力较小的国家进行海外投资，并且要充分了解东道国对外来资金并购的态度。如果是在美国、澳大利亚等政治阻力较大的国家，应该要保持低调的态度，不要过分张扬，以防东道国政府以及民众对于收购的警惕，尤其是国企收购，应该淡化国有企业的身份，尽量消除东道国对中国企业资金入境的反感以及对于中国国企对于其国家安全影响的担忧。除了被动进行防守，中国企业也要积极主动的与东道国政府和民众进行沟通，消除其对外来资本的敌意。同时要防范媒体对于政治因素的扩大，媒体对于民族情绪以及舆论的导向影响是非常显著的，因此，与东道国媒体保持良好稳定的合作关系是必不可少的。
（三）聘请内外部专业团队，消除信息差距
信息是现代企业发展的战略性武器，交易前对于企业内部资源以及国际形势的判断都是必不可少的。对国际市场上的宏观数据进行搜集和分析，包括两国之间的外交关系、东道国对此行业的监管力度、行业之间的匹配度、东道国此行业的发展情况等，可以用数据来论证收购的可行性，预测交易难度。并且对本企业以及相关企业海外并购的成功和失败进行更深层次的分析，总结出成功和失败的原因，可以使企业提前做好应对措施，避免因为同样的原因而失败。而且，专业人士可以对国内外政策形势有着更深入的分析和认识，并且而这些都需要有专业的信息服务机构来进行，可以聘请企业内部高管、有丰富的海外收购经验的专家、熟知国内国际政策的业内专家或者专业的跨国并购研究学者来作为信息服务机构的成员，可以更加全面、透彻的搜集和分析相关信息，从而为企业进行跨国并购提出可靠的意见，并且制定有针对性的并购方案，从而大大提升中国企业进行跨国并购的成功率。
（四）成立危机处理团队，积极主动应对突发危机
我国企业的公关危机意识不强，大多以沉默或拖延应对遇到的危机。此案中，万达在遇到国内政策收紧的情况下，一味的将交易延期，而没有采取有效的针对性措施，造成了最终并购的失败。因此，企业在交易过程中遇到危机时，要采取积极主动的应对策略，及时做出反馈，只有及时的采取措施，才能争取到主动权，而不是处于被动状态。本案中，万达在遇到危机时，应该及时向政府提交相应的商业报告，详细阐述并购动机并接受政府对交易过程的跟进，消除政府对于其转移资产到海外的怀疑，并且要提供详细的数据论证此次收购给中国经济带来的益处，从而获得政府的支持。及时与政府进行沟通，获取支持是中国企业在进行海外投资时务必要考虑的问题。此外，遇到危机时，公关团队应及时向大众说明情况，尤其是媒体，及时安排官方渠道对事情的进度进行跟踪报道。此外，企业要不断在海外并购的经历中吸取成功和失败的教训，注重经验的积累，包括此前面对危机的处理方式等，再将经验与新的并购环境进行正确匹配，这样企业在国际化的过程中可以避免重复犯错，并购道路也更加顺利。
（五）政策支持中企进行海外并购
跨国并购可以为企业带来更多的技术、人才、资源和市场等，也有助于提升中国的国际地位，因此，中国政府应该鼓励企业“走出去”，制定相关优惠政策刺激企业进行海外交易，从政策和财政的角度大力扶持企业的跨国并购，在融资、税收等方面给予更大的优惠力度，并为其提供更加细致、有针对性的指导，为中国企业的跨国并购创造良好的国内制度环境。当前的国际形势之下，虽然会出现2017年初人民币贬值而不得不收紧出境政策的情况，但是从长远来看，企业的国际化是大势所趋。因此，政府应该出台政策，对企业的海外交易进行政策性指导，使企业的海外并购成功率更高，这样也会鼓励更多的企业“走出去”。
此外，政府应该积极开展外交，通过外交手段可以扩大国家之间的共同利益，也可以降低双方合作的分歧。两国的外交关系会从很大程度上影响中国企业跨国并购交易的成功率。另外，简化审批程序，提高行政审批效率也是促进中企进行跨国并购的前提条件。现有审批程序繁琐，效率低下，消耗了大量的时间和精力，这也有可能会提高并购失败的风险。因此，政府机关简政放权，给予企业更多的自主权是大势所趋。
